Uitleg van commerciële contracten

Regelmatig ontstaat discussie over de vraag hoe een bepaling in een overeenkomst moet worden uitgelegd. De hoofdregel is dat gekeken moet worden naar de partijbedoeling en wat partijen over en weer van elkaar mochten verwachten. Daarbij kunnen verschillende omstandigheden van belang zijn. Dat is de zogeheten Haviltex-maatstaf. Deze maatstaf vindt zijn oorsprong in de uitspraak van de Hoge Raad uit 1981 waarin partijen Ermes en Haviltex waren.

Uit twee uitspraken van de Hoge Raad uit 2007 werd afgeleid dat in het geval van commerciële contracten (contracten tussen professionele partijen) veel meer moet worden gekeken naar de taalkundige betekenis van de desbetreffende bepaling. De Haviltex-maatstaf zou in dat geval een veel minder grote rol moeten worden toebedeeld. Zeker wanneer er gebruik is gemaakt van een zogeheten “entire agreement clausule”. Een dergelijke clausule komt er op neer dat wordt bepaald dat de overeenkomst alle afspraken tussen partijen bevat. Op grond daarvan zouden partijen niet gebonden zijn aan eerdere op de overeenkomst betrekking hebbende afspraken die ins trijd zijn met de (tekst van de) overeenkomst.

Bij juiste en secure lezing van de uitspraken uit 2007 volgt echter dat ook in het geval van professionele partijen er toch veel gewicht moeten worden toegekend aan de Haviltex-maatstaf. Dat bevestigt de Hoge Raad in zijn uitspraak van 5 april 2013. In de feiten die daar aan ten grondslag lagen, was sprake van professionele partijen (modehuis Mexx vs. Interieurleverancier Lundiform). Daarnaast was een “entire agreement clausule” in de overeenkomst tussen partijen opgenomen.

Discussie ontstond hoe een bepaalde garantie uit de overeenkomst moest worden uitgelegd. Volgens Lundiform zou Mexx daarmee in strijd hebben gehandeld. Lundiform beroept zich onder meer op e-mailberichten voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst. Mexx betoogde een taalkundige uitleg van de overeenkomst.

Het hof koos de kant van Mexx, de Hoge Raad zette daar vervolgens een streep door. Volgens de Hoge Raad is namelijk ook in commerciële verhoudingen de Haviltex-maatstaf  beslissend. Een rechter heeft volgende Hoge Raad wel:

“de vrijheid om als uitgangspunt groot gewicht toe te kennen aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de omstreden bewoordingen van de overeenkomst.”

Indien een partij echter een beroep doet op een van de tekst afwijkende partijbedoeling mag daar echter niet zonder meer aan voorbij worden gegaan. Ook een entire agreement clausule staat daar niet in de weg. Een dergelijke clausule heeft volgende Hoge Raad namelijk Nederlands recht geen vaste betekenis nu de herkomst daarvan in het Angel Saksische recht ligt.

Mocht u een geschil hebben over de uitleg van een contract dan zijn wij u graag van dienst. Bij ons zijn meerdere advocaten gespecialiseerd in het contractenrecht.

18 april 2013