Ontbinding maatschap: gevolgen van inbreng economische eigendom

De maatschap is een samenwerkingsverband. In artikel 7A: 1655 BW wordt de maatschap gedefinieerd als volgt:Maatschap is eene overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in te brengen, met het oogmerk het daaruit ontstane voordeel met elkander te deelen.

Dus, als partijen met elkaar een maatschap aangaan dan moeten zij ‘iets’ inbrengen. Dat kan zijn landbouwgrond, goodwill, know-how of arbeid.

De inbreng kan geschieden:

a)    op een wijze dat dit goed tot de vennootschappelijke gemeenschap gaat behoren;

b)    op een wijze dat dit goed in eigendom blijft van de inbrengende vennoot.

Variant ‘b’ heeft zelf ook 2 varianten:

a)    inbreng van het genot;

b)    inbreng van de economische eigendom.

Inbreng van het genot

Indien het genot wordt ingebracht blijft de eigendom bij de inbrengende maat. De maatschap heeft slechts het gebruik. Bij het einde van de maatschap eindigt het gebruik en dient er niet met elkaar te worden afgerekend.

Inbreng van de economische eigendom

Indien de economische eigendom wordt ingebracht blijft de eigendom bij de inbrengende maat. Het economisch belang gaat echter over naar de maatschap. Het komt er op neer dat de maatschap het goed mag gebruiken en dat ook de waarde van het goed tot de maatschap gaat behoren. Bij het einde van de maatschap eindigt het gebruik maar moet er wel met elkaar worden afgerekend. Dit aan de hand van de winstbepalingsregels in het maatschapscontract.

Stel:

Maat A brengt in 2000 economische in de maatschap in een perceel landbouwgrond groot 1 hectare met een waarde, destijds, van bijvoorbeeld € 30.000,-. De maatschap wordt in 2012 ontbonden. De waarde van de grond bedraagt nu, € 50.000,-.

Bij het einde van de maatschap blijft A de grond behouden. De waardevermeerdering van de grond dient hij echter wel met maat B te delen. Indien A en B ieder voor 50% gerechtigd zijn tot de winst komt aan B toe € 10.000,-.

Als een maatschap is ontbonden moet deze worden vereffend. Dan doet de vraag zich voor waneer de inbreng van de economische eigendom eindigt. Bij ontbinding of bij de vereffening. De Hoge Raad heeft op 9 april 2010 (LJN: BL1127) uitgemaakt dat de economische inbreng eindigt bij ontbinding van de maatschap.